Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента: 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента: 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 03.10.2019 г.

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:
Об избрании члена Совета директоров эмитента председательствующим на заседании СД
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров: 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 27 июня 2019 г.)

Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке. Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.

По вопросу № 1.
Избрание Председательствующего на заседании Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»

Формулировка решения
В соответствии со ст.10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ» председательствующим на заседании избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 2.
Вопрос о предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление поручительства ПАО «ЧКПЗ» в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» по Кредитному договору № С-7281922772/07 от 03 октября 2019г. об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») с АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «ЧЕЛИНДБАНК» (Публичное акционерное общество), местонахождение 454091, г.Челябинск, ул.Карла Маркса, 80, Генеральная лицензия ЦБ РФ №  485 от  4 декабря 2015 г., ОГРН 1027400000110, заключенный в городе Копейске.

Формулировка решения
Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление поручительства ПАО «ЧКПЗ» (далее – Поручитель) АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ «ЧЕЛИНДБАНК» (публичное акционерное общество), местонахождение 454091, г. Челябинск, ул. Карла Маркса, 80, Генеральная лицензия ЦБ РФ №  485 от  4 декабря 2015 г., ОГРН 1027400000110 (далее – Банк), ограниченное суммой 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» (далее – Должник) по Кредитному договору № С-7281922772/07 от 03 октября 2019г. об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») (далее – Кредитный договор).

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора, заключаемого между ООО «УралАвтоХаус» и Банком, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем, ограничивается суммой 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей по указанному Кредитному договору на следующих основных условиях:

Размер лимита выдачи - 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей
Цель Кредита - пополнение оборотных средств
Период предоставления кредита – 03 октября 2019г. по 02 марта 2021г.
Срок окончательного возврата кредита – 02 апреля 2021г.
Срок Транша – 90 дней
Процентная ставка за пользование кредитом –  9.75 (Девять целых семьдесят пять сотых) процентов годовых

Поручительство действительно со дня подписания Договора поручительства по 02апреля 2023г. (включительно).

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1.   Гартунг Андрей Валерьевич - Генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»

2.   Гартунг Марина Вениаминовна - Учредитель ООО «УралАвтоХаус»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (49,5497%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров

3.   Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,0885%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»

Сделка по предоставлению поручительства не является взаимосвязанной с кредитными сделками, заключенных ПАО «ЧКПЗ» с Банком.
Незаинтересованные лица – члены Совета директоров дают согласие на совершение заинтересованной сделки по предоставлению поручительства в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» по Кредитному договору на указанных в настоящем Протоколе условиях.

Гартунг А.В., Гартунг М.В., Гартунг Д.В. (заинтересованные лица) участия в голосовании не принимали, Гартунг А.В. и Гартунг Д.В. выразили согласие с решением, принятым по первому вопросу повестки дня.

   В соответствии с п.15.7 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует нормативу, установленному в главе 46 настоящего Положения для совершенных эмитентом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях такой сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями.
Балансовая стоимость активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода–30.06.2019 года составляет 11 383 426 тыс.руб., размер сделки в процентном выражении составляет – 0,4392%.
Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0.  Решение принято.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 октября 2019 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 октября 2019 года, № 14/19.